Gol Linhas Aéreas acaba de anunciar un acuerdo firmado por su accionista mayoritario Mobi Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior (“MOBI FIA”) con Avianca para fusionar las compañías y crear un holding único de aerolíneas con otras dos compañías, Sky y Viva Colombia . El holding latinoamericano se llamará Abra y se enfrentará a dos grandes grupos latinoamericanos: Latam Airlines y Copa Airlines.

Según un comunicado de la empresa brasileña, Gol y Avianca continuarán realizando negocios independientes con sus marcas mientras se “benefician de mayores eficiencias e inversiones del mismo grupo de control”. Vea el comunicado enviado a los inversionistas de Gol a continuación.

Grupo Avianca cuenta con una flota de más de 110 aviones y es la aerolínea líder en Colombia, Centroamérica y Ecuador y opera 130 rutas en Latinoamérica.

Gol opera una flota de 142 aviones.

Los detalles del anuncio se encuentran a continuación.

“El) MOBI FIA ha celebrado un Acuerdo Maestro de Contribución con algunos de los principales accionistas de Investment Vehicle 1 Limited (“Avianca Holding”), incluidos Kingsland International Group SA, Elliott International LP y South Lake One LLC (los “Inversores principales de Avianca” y ). “Convenio Marco de Aportación”.

b) Avianca Holding es una sociedad controladora que controla Aerovías del Continente Americano SA, una aerolínea colombiana que opera bajo la marca Avianca (“Avianca”). Avianca ofrece vuelos regulares de pasajeros y carga en Colombia y Latinoamérica. La red de Avianca combina hubs en Colombia, Ecuador y El Salvador y conecta varios destinos en Norteamérica, Centroamérica, Sudamérica y Europa. Avianca también opera el programa de lealtad LifeMiles. Avianca Holdings posee, entre otras cosas, participaciones económicas en Fast Colombia SAS, una aerolínea comercial colombiana (“Viva Colombia”), y una participación en bonos convertibles en una participación minoritaria en Sky Airline SA, una aerolínea comercial chilena (“Sky”). Avianca Holding no tiene control legal ni operativo sobre Viva Colombia o Sky.

F) De conformidad con los términos del Acuerdo Marco de Contribución, MOBI FIA contribuirá con sus acciones de Gol a una compañía recién formada (“Holding”) a cambio de recibir acciones ordinarias en la Compañía Holding.

Posteriormente, los principales inversionistas de Avianca y las demás partes del Acuerdo Marco de Aporte aportarán su participación en Avianca Holding a la Compañía Controladora a cambio de nuevas acciones ordinarias de la Compañía Controladora (la “Transacción”). The Holding Company es una empresa privada constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales.

D) Una vez completada la transacción, las partes del Master Contribution Agreement, incluidos MOBI FIA y los principales inversionistas de Avianca, firmarán un acuerdo de accionistas para regular sus derechos y obligaciones como accionistas titulares, y Mobi FIA y los principales inversionistas de Avianca se convertirán en cocontroladores. del holding, que a su vez controla las acciones a través de Gol y Avianca Holding.

Es) Gol y Avianca seguirán operando de forma independiente y manteniendo sus respectivas marcas y culturas.

F) El equipo directivo del Holding, que será responsable de la dirección general y la estrategia de la nueva empresa, proporcionando sinergias y coordinando las funciones principales, estará encabezado por Roberto Kriete (Presidente del Directorio), Constantino de Oliveira Junior (CEO) y Adrian Neuhauser y Richard Lark (Copresidentes).

GRAMO) Ni MOBI FIA ni los hermanos Constantino venderán directa o indirectamente ninguna acción en Gol. La transacción no obliga a los accionistas minoritarios de Gol a realizar una oferta pública para adquirir el control, ya que no habrá desinversión ni transferencia del control de las acciones de Gol de conformidad con las leyes y reglamentos brasileños.

H) La finalización de la transacción está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes previstas en el Acuerdo Marco de Contribución, incluida la aprobación previa de las autoridades reguladoras pertinentes”.